一、目的

为规范集团项目投资决策行为，提高投资风险控制能力、投资决策效率及投资决策质量，特制定本制度。

二、适用范围

本制度适用于集团及所有事业部/子公司/孙公司项目投资决策申请。

三、集团投资决策委员会构成及职责

1、集团投资决策委员会（简称“投决会”）负责审查决定集团及所有子公司/事业部的投资行为；本制度中的投资行为包括：任何股权投资、标的500万元以上的债权及不良资产处置申请，以及其两位以上（含本数）投决会常任委员认为需要集团投资决策委员会审查的事项。

2、集团投资决策委员会由下列人员构成：

投资决策委员会由以下7人组成：

投决会常任委员： 刘伯党、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX

另根据所审查投资项目需要，集团董事长和常任委员可商议指定具有相关项目专业知识的外部专家或内部员工1人担任项目委员。

投资决策委员会设主任一名，由集团董事长刘伯党担任。

项目委员参加所擅长投资项目的投资决策委员会审查投资项目。

投资项目负责人列席会议，汇报项目并回答投资决策委员会委员的各项提问，并根据投资决策委员会的决定完成后续项目工作。

集团董事长代理秘书XXX兼任投资决策委员会秘书列席会议，负责投资决策委员会的日常协调工作，包括会议记录、收集汇总投决结果完成《投资决策汇总登记表》、对投资决策会议投决结果传达及追溯执行结果、会议资料收集保管归档等。

2、投资决策委员履行以下职责：

(1)按规定出席投资决策会会议，审查投资项目；

(2)评估《项目尽职调查报告》，核批《项目投资申请表》，对项目投资实施复审，客观公正地出具投资决策意见，对项目投资与否进行表决，对项目后续事宜做出统一安排；    

(3)配合执行投决会议各项决议。

四、参会项目资格

1、项目是前期已经过详细的尽职调查工作，已就项目的行业地位和行业前景（含对标分析）、商业模式核心竞争力、业务独立性（含上下游分析）、主要历史沿革、主要资产负债、资金需求、投资回报测算以及投资方案（含具体交易架构和资金方案设计）、具体有效的风控措施、项目团队管理、内控制度建设等做出深刻的判断和设计，并形成数据翔实、逻辑严谨、措词谨慎的《尽职调查报告》和其他相关文件。

提交投资决策会议讨论项目的详细尽职调查；尽职调查由项目组牵头联络组织进行，其中关于投资的商务尽职调查由项目组负责，法务和审计尽调由集团职能部门组织内部有相关专业能力的人员或外部独立第三方律师事务所/会计师事务所等机构负责。

投资决策委员会常任委员一致认为不需要对项目进行详细尽职调查的项目可以不做详细尽职调查。

2、项目组确定该项目可以投入相应资金、跟进实施，与项目方的管理层或者创业团队就投资的所有重要问题已谈判并已达成较为一致的沟通结果，并且提出可执行的投后管理工作方案和项目退出方案。

3、投资决策委员会主任同意就项目召开投资决策会议。

五、投资决策会议流程

1、投资决策会议的召开

（1）投资决策会议由投资决策委员会主任决定召开，由XXX主持会议进程；

（2）审议项目时所有列入该次投资决策委员会的委员都必须参加，担任项目负责人的委员必须参加并对项目进行完整汇报，但无表决权；委员不能到场的，经投资决策委员会主任同意，可以以电话会议、书面意见等方式表达意见，也可以书面授权委托有相关专业能力的人员代为参会。  

（3）投资决策会议根据项目投资决策的需要，原则上为每周四上午十点召开，确有必要时经投资决策委员会主任同意可临时召开，会期由投资决策委员会秘书协调安排。

2、投资申请受理与会议准备

（1）基金交易区块事业部负责受理项目投资决策申请并组织会议召开，项目负责人应提前两个工作日将项目资料提交基金交易区块事业部。

（2）基金交易区块事业部对项目报审资料的完整性、流程及尽职调查报告等进行审查；有权要求补充相关资料。

（3）基金交易区块事业部应在会议前两工作日将项目资料分发给每位投资决策委员审阅。除紧急项目外，应保证参会委员至少有两个工作日的审阅时间。

3、会议审议程序

（1）拟提交投资决策委员会议的项目应必须经过详细尽职调查与深入风险评估。

（2）投资决策委员会会议审议程序应包括以下四个环节：     

A、项目陈述。由项目负责人介绍项目重要情况，将包括投资形式、投融资计划资金使用、股权结构、其他股东义务、核心团队、财务状况披露、股权转让协议、交易达成的前提条件、预期投资收益、交易税费成本等等进行的谈判沟通进行详情说明，供参会委员讨论评议；在此过程中必须分析重大风险点，提出有效风险应对措施。   

B、提问讨论。委员对项目进行充分讨论，阐明观点，提出问题，。对委员提出的问题，一般由项目负责人回答，对于审议额度较大或从未操作过的新项目、或投资决策委员会主任认为需要说明的，可要求其他参与人员列席会议，补充说明有关情况。 

C、独立评审。各委员在项目陈述和集体讨论结束后，根据自身的分析和判断，独立签署明确的书面评审意见；

D、评审决议。投资决策委员会集体做出项目投资决策。

（3）项目投资决策意见分两种：否决和通过；决策意见理由必须阐述清楚。

（4）项目投资决策委员会会议的决议应遵循以下规则：

A、每个委员拥有一票表决权，不得弃权；

B、全体参会委员一致同意则项目通过，否则项目视为被否决；

（5）投资决策委员会会议结束后，应由委员立即做出书面意见，由投资决策委员会秘书会后一个工作日内整理汇总投决意见和会议纪要；投决意见和会议纪要抄送全体投决委员,获得通过的投资项目投决意见和会议纪要同时抄送相关业务负责人。

（6）对投资决策委员会会议投决通过的项目，如遇重大条件或事项变更，应重新召开投资决策会议对项目进行审议。

（7）投资决策委员会委员及其他相关人员应就会议内容进行严格保密，集团允许对外公布的信息除外。  

六、附则

1、本制度由集团总裁办负责解释、修改、补充并监督执行。

2、本制度自集团董事长签发之日起施行。

附件一 项目投资决策流程图

附件二 项目投资决策申请表

附件三 项目尽调报告基本要素表

宁圣企业管理集团

2019年8月1日